被告嘉華公司成立于2019年7月22日,股東為原告楊某,第三人王某、汪某,注冊資本1000萬元。楊某認(rèn)繳出資額為510萬元,持有51%股權(quán);汪某認(rèn)繳出資額為330萬元,持有33%股權(quán);王某認(rèn)繳出資額160萬元,持有16%股權(quán)。嘉華公司自成立后未召開過股東會。2020年1月22日,楊某、王某、楊某(汪某丈夫)一致確認(rèn)嘉華公司2019年度虧損總額為693129.87元。2020年9月16日,楊某通知汪某、王某召開股東會,并進(jìn)行清算,汪某、王某未到場。庭審中,楊某、嘉華公司、王某、汪某一致認(rèn)可嘉華公司自成立后未進(jìn)行盈余分配,一直處于虧損狀態(tài)。被告及第三人自認(rèn)嘉華公司自2020年4月停止繳納稅收,2020年5月停止生產(chǎn)經(jīng)營。
法院經(jīng)審理認(rèn)為,《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求法院解散公司?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第一條第一款規(guī)定,單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的,法院應(yīng)予受理:(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(二)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定的實質(zhì)條件,而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任?!吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條沒有限制過錯方股東解散公司,因此即使一方股東對公司僵局的產(chǎn)生具有過錯,其仍然有權(quán)依據(jù)該條規(guī)定,請求解散公司。有限責(zé)任公司除資合性特征之外還具有較強的人合性,股東通常既是公司的投資者又是公司的經(jīng)營管理者,股東之間的信任與合作是公司正常經(jīng)營的重要基礎(chǔ)。當(dāng)股東之間喪失了彼此間的信任發(fā)生公司僵局時,雙方股東的沖突始終不能得到解決。本案中,楊某是持有嘉華公司51%股份的股東,有權(quán)提起解散公司訴訟。至起訴之日嘉華公司成立雖未達(dá)到兩年的期限,但至判決前已達(dá)到自成立后持續(xù)兩年以上無法召開股東會。各方當(dāng)事人均認(rèn)可嘉華公司自成立后未盈利,一直處于虧損狀態(tài),且公司從2020年5月已停止生產(chǎn)經(jīng)營,各方只是對于發(fā)生公司僵局的原因持不同表述。據(jù)此可見,嘉華公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)將會加大股東利益的受損,因此法院判決解散嘉華公司。(鮑相華)
標(biāo)簽: 解散公司 公司訴訟 生產(chǎn)經(jīng)營 股東大會
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