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中國證監(jiān)會宣布，從2月1日起，我國啟動全面實行股票發(fā)行注冊制改革。全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見。

在歷經4年的試點之后，股票發(fā)行注冊制正式在全市場推開，這將使股票發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期，進一步完善發(fā)行承銷、交易、融資融券和轉融通等資本市場基礎制度。

【資料圖】

“全面”是此次政策中的關鍵詞。和試點階段相比，全面實行股票發(fā)行注冊制，是在上交所、深交所、北交所和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)各市場板塊全部實現了注冊制，與此同時，不僅是首次公開募股（IPO），包括發(fā)行優(yōu)先股、可轉換公司債券、存托憑證等，也將實行注冊制。

注冊制的優(yōu)勢在哪里？

在試點注冊制之前，公司申請上市實行的是核準制，由證監(jiān)會的發(fā)行審核委員會對上市公司過去的盈利情況等主營業(yè)務情況進行核準。核準的周期相對比較長，很多優(yōu)質的企業(yè)想要上市比較困難，就出現了大量的并購重組、借殼上市的情況。不少“ST”股票，并不專注于主營業(yè)務，而是靠爆炒題材“續(xù)命”。

但是在注冊制情況下，這些情況就能在很大程度上規(guī)避。在注冊制的規(guī)則下，證券交易所根據發(fā)行上市條件進行審核，報證監(jiān)會注冊，效率將會大幅度提高。

證監(jiān)會表示，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。

中國證券業(yè)協會首席經濟學家委員會委員陳靂表示，注冊制與核準制最大的區(qū)別就是打破公司申請上市所需要經歷一層一層審批的繁瑣模式，提升上市效率，同時使得上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。在此背景下，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷，主要起到審核和把關質量的作用。

與之前的試點注冊制相比，此次的全面實行股票發(fā)行注冊制，并不是簡單去掉“試點”二字，證監(jiān)會表示，此次的重點，是充分借鑒試點注冊制的經驗，以更加市場化便利化為導向，精簡公開發(fā)行條件，設置多元包容的上市條件，放開新股發(fā)行定價和上市前5個交易日漲跌幅限制。

審核轉向交易所

審核注冊機制是注冊制改革的重點內容。在試點注冊制階段，證監(jiān)會探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構，此次改革對發(fā)行上市審核注冊機制做了進一步優(yōu)化。總的思路是，保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導，切實把好資本市場入口關。

注冊制改革的全面啟動下，滬深主板市場的IPO、再融資、并購重組的審核程序將從此前的發(fā)審委移向交易所層面，主板市場的發(fā)行上市條件得以進一步優(yōu)化。證監(jiān)會表示，這次改革將進一步完善監(jiān)管和執(zhí)法，交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位進行把關。

證監(jiān)會強調，實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。審核工作主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息。同時壓實中介機構的“看門人”責任。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準制有根本的區(qū)別。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍表示，整個資本市場的機制更加市場化了，特別是優(yōu)勝劣汰的這種資源配置機制是更加明顯了，投資者的心態(tài)也在不斷向價值投資、長遠投資來進行轉變，使得我們整個資本市場的總體效率和服務功能有了更好的完善和體現。

我國多層次資本市場體系更加清晰

試點注冊制4年來，在資本市場體系建設方面，我國先后設立科創(chuàng)板、改革創(chuàng)業(yè)板、合并深市主板和中小板、設立北交所。市場預測，此次改革落地后，預計由主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板所組成的多層次資本市場結構將更加清晰。

證監(jiān)會表示，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離?？苿?chuàng)板將突出“硬科技”特色，提高對“硬科技”企業(yè)的包容性。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，允許未盈利企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市。北交所和全國股轉系統(tǒng)將探索更加契合創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長特點的制度供給，更加精準服務創(chuàng)新型中小企業(yè)。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。

放管結合?強化市場約束和法治約束

放管結合是注冊制改革的題中應有之義。證監(jiān)會表示，總的思路是，加強事前事中事后全過程監(jiān)管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態(tài)。證監(jiān)會將適應全面實行注冊制的要求，加快監(jiān)管轉型，推進科技監(jiān)管建設，切實提高監(jiān)管能力。

注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。證監(jiān)會表示，這有利于公權力規(guī)范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險。證監(jiān)會黨委、駐會紀檢監(jiān)察組對此高度重視，堅持同題共答、同向發(fā)力，通過一系列制度安排和有力舉措，把嚴的要求貫徹到底，用嚴的紀律為注冊制改革保駕護航。

相關配套制度將持續(xù)完善

這次改革的重中之重是滬深交易所主板，整合滬深交易所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致。證監(jiān)會表示，在制度規(guī)則層級方面，既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結算機構等方面的業(yè)務規(guī)則，以及規(guī)則適用指引、業(yè)務指南等具體操作性文件。在規(guī)制內容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產品方面，不僅包括股票，還包括可轉換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。

清華大學五道口金融學院副院長田軒表示，預計相關配套制度如交易機制、退市程序、權益保障機制等將持續(xù)完善。同時，為配合全面注冊制改革，多層次市場建設也將成為改革重點。

在改進主板交易制度方面有何舉措？

此前，注冊制先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所進行試點。而這次全面注冊制改革啟動，在借鑒試點經驗的基礎上，將進一步推廣到主板。

本次改革借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施包括：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

需要說明的是，這次改革從主板實際出發(fā)，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

證監(jiān)會提醒廣大投資者注意，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍表示，由于注冊制是一個市場化程度更高的一種制度，特別是在發(fā)行上市結束了以后，上市公司的變化究竟出現什么樣的新的情況，對投資者對監(jiān)管部門都可能要更多投入相應的資源，相應的精力去進行完善進行監(jiān)督。

中國證券業(yè)協會首席經濟學家委員會委員陳靂表示，全面注冊制下，信息披露將更加透明，在“申報即擔責”原則下，發(fā)行人及實際控制人責任將進一步被明確，同時對于欺詐發(fā)行、財務造假等違法違規(guī)行為采取“零容忍”態(tài)度，在此背景下，中小投資者的核心利益將被切實保護。

全面實行股票發(fā)行注冊制前后工作如何過渡銜接？

為穩(wěn)步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業(yè)申報材料更新，中國證監(jiān)會向發(fā)行人、保薦機構專門發(fā)出通知，要求市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業(yè)平穩(wěn)有序過渡。

總體來說，通知主要對主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組的申請受理、非上市公眾公司相關行政許可申請等進行了明確。

主要內容如下：

自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按現行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按照現行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續(xù)推進掛牌發(fā)行等工作。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日，試點注冊制在審企業(yè)及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規(guī)定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環(huán)節(jié)，按照全面實行注冊制相關規(guī)定更新申報文件。

三大交易所就多項配套業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見

此外，2月1日，三大交易所就全面實行股票發(fā)行注冊制制定修訂的多項配套業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見。

整體來看，上交所本次向市場征求意見的配套業(yè)務規(guī)則全面覆蓋發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易和投資者保護等環(huán)節(jié)，統(tǒng)籌考慮滬市主板、科創(chuàng)板市場，注冊制基礎制度整體適用各板塊。改革后，滬市主板和科創(chuàng)板仍分別適用獨立的股票上市規(guī)則，但除上市條件之外的主要制度安排已實現了基本統(tǒng)一。主板與其他板塊相互銜接，并做了相應過渡安排，不會對主板在審企業(yè)和擬申報企業(yè)造成實質影響。上交所將繼續(xù)堅持滬市主板定位，推動大盤藍籌企業(yè)、行業(yè)龍頭企業(yè)到主板上市，發(fā)揮好國民經濟“晴雨表”功能。

深交所公布了股票發(fā)行上市審核規(guī)則、上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則、上市公司重大資產重組審核規(guī)則、股票上市規(guī)則、交易規(guī)則等10項配套業(yè)務規(guī)則征求意見稿，向社會公開征求意見。深交所明確，全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。

北交所對上市審核規(guī)則、重大資產重組審核規(guī)則等三個基本業(yè)務規(guī)則進行了修訂。北交所表示，本次修訂在不予受理情形條款，增加了“不符合國家產業(yè)政策和北交所定位”。但未實質新增行業(yè)準入要求，主要是強調在受理環(huán)節(jié)即予以把關。

全面實行注冊制落地，不是資本市場改革的終點。我們相信，隨著注冊制改革的深入，資本市場將實現更高效率資源配置，不僅將為實體經濟注入澎湃動力，也將給投資者帶來新的機遇。

（總臺央視記者 劉穎 董彬 沙千 王雷）

標簽： 股票發(fā)行注冊制