創(chuàng)新金屬百億借殼華聯(lián)綜超(600361.SH)方案釋出更多細節(jié)。
1月26日晚間,華聯(lián)綜超披露重組草案。上市公司擬向控股股東北京華聯(lián)集團置出價值22.9億元的全部資產(chǎn)及負債,并作價114.82億元以發(fā)行股份的方式收購創(chuàng)新金屬100%股權(quán),同時募集配套資金15億元。
這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場,此前創(chuàng)新金屬曾計劃獨立IPO以及被H股上市公司中國宏橋(1378.HK)收購,但均未能成行。本次交易完成后,創(chuàng)新金屬將借殼華聯(lián)綜超上市,作為老牌上市商超的華聯(lián)綜超將揮別A股。
長江商報記者注意到,由于鋁行業(yè)本就具有較強的周期性,且鋁加工行業(yè)具有“料重工輕”的特點,創(chuàng)新金屬不僅需要應(yīng)對周期性風險,同時其毛利率水平較低。2018年至2021年前九月,創(chuàng)新金屬的毛利率均未超過5%。
本次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾,即2022年至2024年創(chuàng)新金屬扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤合計不低于36.63億元。
溢價1.6倍借殼華聯(lián)綜超上市
創(chuàng)新金屬此次借殼華聯(lián)綜超,將分為重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金三個部分。
具體來看,華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)與負債,置出資產(chǎn)的交易價格為22.9億元。
同時,上市公司擬向創(chuàng)新集團等交易對手方,以發(fā)行股份的方式購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán),并采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過15億元,分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目(二期)。
此次重組為溢價交易且構(gòu)成借殼上市。經(jīng)過收益法評估,創(chuàng)新金屬合并口徑股東全部權(quán)益賬面值為44.29億元,評估值為114.82億元,增值70.53億元,增值率159.24%,最終創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的交易價格確定為114.82億元。
交易完成后,上市公司將持有創(chuàng)新金屬100%股權(quán),置出原有資產(chǎn)負債后,上市公司主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金及其制品的研究開發(fā)與生產(chǎn)加工。上市公司的控股股東由北京華聯(lián)集團變更為創(chuàng)新集團,實控人由海南省文化交流促進會變更為崔立新。
相較于華聯(lián)綜超,創(chuàng)新金屬的體量遠在其之上。截至2020年末,創(chuàng)新金屬的資產(chǎn)總額189.69億元,為華聯(lián)綜超的2.3倍,當期營業(yè)收入434.92億元,也為華聯(lián)綜超的4.55倍。本次交易價格114.82億元,占華聯(lián)綜超2020年末資產(chǎn)凈額的409.35%。
值得一提的是,這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場,也或是其離A股最近的一次。
早在2012年,創(chuàng)新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所,2014年3月,其IPO終止審查。
2016年12月,H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創(chuàng)新金屬,但在2017年4月,中國宏橋宣告終止收購。這意味著,創(chuàng)新金屬第二次上市計劃擱淺。
時隔五年創(chuàng)新金屬再次沖擊A股,114.82億元的交易價格也較五年前增加44.66億元,增幅63.65%。
毛利率較低供應(yīng)商集中度高
作為國內(nèi)老牌商超企業(yè),在商業(yè)零售市場環(huán)境不斷變化、商業(yè)形勢發(fā)生變革、市場競爭激烈的情況下,華聯(lián)綜超經(jīng)營業(yè)績一直不太出色,這也是此次“賣殼”的主要原因。
數(shù)據(jù)顯示,2011年至2019年的9年,華聯(lián)綜超營業(yè)收入均超過110億元,但其凈利潤波動頻繁,且幅度較大。2010年,公司實現(xiàn)凈利潤0.55億元,2011年至2015年,除了2014年達到1.02億元外,其余年度凈利潤均在0.50億元左右。2016年公司虧損2.60億元,2017年扭虧為盈至0.78億元,2018年、2019年在0.80億元左右,且公司凈利率連續(xù)多年不到1%,遠不及其他同行業(yè)可比上市公司。
2020年和2021年前三季度,華聯(lián)綜超分別實現(xiàn)營業(yè)收入95.49億元、61.46億元,同比增長-20.38%、0.96%;凈利潤1.03億元、-1.59億元,同比變動22.38%、-236.15%。
此次將要借殼上市的創(chuàng)新金屬是國內(nèi)領(lǐng)先的鋁合金材料基地,專注鋁合金及制品研究開發(fā)和生產(chǎn)加工。經(jīng)中國鋁業(yè)協(xié)會認證,2020年創(chuàng)新金屬在鋁棒市場的占有率位列全國第一。
受益鋁行業(yè)高景氣周期,近年來創(chuàng)新金屬的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。2018年至2021年前九月,創(chuàng)新金屬分別實現(xiàn)營業(yè)總收入402.08億元、381.23億元、434.92億元、414.23億元,凈利潤2.83億元、5.31億元、9.18億元、6.59億元。
在此基礎(chǔ)上,本次交易設(shè)置業(yè)績承諾,即2022年度至2024年度創(chuàng)新金屬合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、14.24億元,三年合計不低于36.63億元。
長江商報記者注意到,作為蘋果的供應(yīng)商,在鋁行業(yè)高景氣下,創(chuàng)新金屬實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績快速增長。但鋁行業(yè)存在較強的周期性,一旦進入下行周期,公司受到的波及不可避免。
此外,由于原材料鋁的價值較高,鋁加工行業(yè)具有“料重工輕”的特點,導(dǎo)致創(chuàng)新金屬鋁加工產(chǎn)品的毛利率相對較低。2018年至2021年前9月,創(chuàng)新金屬的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為3.56%、4.41%、4.96%、4.24%。
不僅如此,創(chuàng)新金屬鋁水采購相對集中。上述報告期內(nèi),創(chuàng)新金屬向前五大供應(yīng)商的采購金額占當期主營業(yè)務(wù)成本的比例超過80%,供應(yīng)商集中度較高,且主要為鋁水供應(yīng)商中國宏橋。
需要注意的是,2021年以來隨著當?shù)劁X產(chǎn)業(yè)集群已發(fā)展壯大并進入平穩(wěn)增長期,中國宏橋根據(jù)鋁產(chǎn)品市場運行情況進行了信用期調(diào)整,對創(chuàng)新金屬的結(jié)算模式改為按周結(jié)算模式,使得創(chuàng)新金屬在報告期末對中國宏橋應(yīng)付賬款大幅下降。但如果未來主要供應(yīng)商賬期進一步縮短,將可能對創(chuàng)新金屬經(jīng)營帶來一定負面影響。(蔡嘉)
標簽: 金屬 創(chuàng)新 資本市場 股權(quán)交易
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